فصل دهم: مسائل قانونی
این فصل توصیه‌های پیشرفته‌تری را برای اجرای توافق نامه‌‌ای برای اجرای برش کیک مطرح می‌کند. به یاد داشته باشید که من یک وکیل نیستم و سعی در ارائه توصیه‌های قانونی و مالیاتی ندارم. هدف من صرفا مطرح کردن نکاتی برای شما و وکیلتان است.
من معتقدم که برش کیک یک مدل عمومی، و راه حلی مناسب برای همه شرکت‌های خودگردان به منظور تقسیم‌بندی سهام در مرحله اولیه است. همانطور که پیشتر گفته شد، این مدل تا زمانی بکار می‌آید که شرکت دارای پول کافی در بانک برای پرداخت هزینه‌های خود چه از درآمدهای ایجاد شده و یا سرمایه‌گذاری سری A باشد. زمانی که پولی در بانک هست، یا قرار است باشد و می‌تواند هزینه‌های آینده را پوشش دهد، برش کیک پایان یافته و تبدیل به تقسیمات ثابت می‌شود. در این مرحله، ریسک هر شریک بدرستی محاسبه شده و زمانی که سود ایجاد شد یا فروش محقق شد، هر شریک آنچه را که سزاوار آن است دریافت می‌کند.
یک قرارداد عمومی برش کیک
رویای من ایجاد یک قرارداد قانونی ساده، ارزان، و مناسب برای همه است که هر فرد در دنیا بتواند آن را دانلود کرده و از آن برای شرکت خود استفاده کند. متاسفانه رویای من برای ارائه یک قرارداد واحد ممکن است تحقق نیابد زیرا کشورهای زیادی وجود دارد و قوانین پیچیده‌ای بر آنها حاکم است که تحقق این امر را حداقل در کوتاه مدت غیر ممکن می‌سازد.
وکلای آشنا به برش کیک
همانطور که گفته شد، وکلایی در برخی کشورها هستند که قراردادها و مشاوره‌های برش کیک را با قیمتی منطقی ارائه می‌کنند. استفاده از یکی از این قراردادها و صحبتی دوستانه با یکی از وکلای برش کیک شروع خوبی است.
من با وکلای زیادی در سراسر جهان برای کمک به شرکت‌ها در اجرای برش کیک مشارکت می‌کنم و همیشه بدنبال شرکای قانونی جدیدی هستم. وقتی وکیلی را پیدا کنم که مزایای مدل من را درک کرده و ارزش آن را می‌داند، او را به خوانندگان معرفی می‌کنم و یا نام آنها را در وب‌سایت(های) خودم می‌آورم. من همیشه بدنبال شرکای قانونی هستم که مشتریان را ترغیب به استفاده از این مدل با حداقل تغییرات ممکن می‌کنند و نسبت به محدودیت‌های مالی شرکت‌های نوپا حساس هستند. راه‌های خوبی برای صرف پول در خدمات قانونی وجود دارد. هرچه نیاز شما به صرف پول برای شکل‌گیری شرکت و قراردادهای موسسان کمتر باشد، بیشتر می‌توانید برای مالکیت معنوی، قوانین کاربری، قرادادهای مشتری و دیگر اقلامی که به ایجاد ارزش برای شرکت شما کمک می‌کند، خرج کنید.
اغلب وکلا هنوز کتاب من درباره برش کیک را نخوانده‌اند و بنابراین هنوز با ظرافت‌های تقسیم سهام بصورت پویا آشنایی ندارند. ممکن است آنها احساس کنند که برای تهیه یک قرارداد مستند آمادگی کافی ندارند. در برخی موارد، ممکن است حتا سعی کنند شما را از آن منصرف کنند. دلسرد نشوید! افراد زیادی در سراسر جهان این مدل را با موفقیت پیاده کرده‌اند و روشهای بسیاری برای اجرای آن وجود دارد. اجرای مدل برش کیک باید مانند مدل تقسیم‌بندی ثابت ساده و سریع باشد و نباید هزینه‌ای بیش از این روش‌ها داشته باشد.
قانون را عوض کنید!
برخی کشورها قوانین سختگیرانه‌تری درباره شرکت‌های نوپا دارند. اگر شما در یکی از این کشورها زندگی می‌کنید، باید سعی کنید که قانون را تغییر دهید. هر زمان در یک بحث عمومی من این موضوع را مطرح می‌کنم افراد می‌خندند اما من کاملا درباره آن جدی هستم. اگر محیط قانونی طوری است که نمی‌توانید حتی یک تقسیم‌بندی منصفانه‌ی سهام انجام دهید، باید این موضوع را به گوش قانون‌گذاران برسانید و بخواهید آن را تغییر دهند. کارآفرینی بخش مهمی از هر اقتصادی است. کشورها عموما می‌خواهند شرکت‌های نوپا را تشویق کنند و من شاهد تغییرات فراگیری در محیط‌های قانونی سراسر جهان هستم. برش کیک بخشی از این مباحثات است. من حتی توسط برخی سازمان‌های دولتی به منظور معرفی مدل برش کیک، حمایت شده‌ام.
مستندسازی معامله
موارد بسیار بیشتری در یک قرارداد موسس یا قرارداد عملیاتی نسبت به برش کیک قید می‌شود. یک قرارداد شرکت نوپا معمولا باید شامل نقش‌ها، حقوق و مسئولیت‌های شرکا، نحوه اتخاذ تصمیمات، مالکیت معنوی و قرارداد رازداری باشد. حتی مقاصد و اهداف یک سازمان می‌تواند در یک قرارداد قانونی برای کمک به اطمینان از اینکه شرکا همه موارد لازم را می‌دانند، لحاظ شود.
برش کیک صرفا تخصیص و بازیابی سهام یا تقسیم سود در شرکت را لحاظ می‌کند که بخشی مهم، اما خاص از کل قرارداد اسناد تامین مالی است.
قوانین کاربردی
اغلب قراردادهای کسب‌وکار، بخصوص قراردادهای بنیان‌گذاران، حوزه قانونی (محل عقد قرارداد) را مشخص می‌کنند. حوزه قانونی، سیستم قانونی کشور یا ایالتی را مشخص می‌کند که شرکت تحت آن فعالیت می‌کند. بنابراین اگر اختلافاتی ایجاد شود، قاضی، قوانین آن منطقه را اعمال می‌کند. برای مثال اگر یک قرارداد، کالیفرنیا را بعنوان محدوده قانونی مشخص کند، قوانین کالیفرنیا برای قرارداد اعمال می‌شود. این نکته را به خاطر بسپارید.
کشورها و ایالتهای مختلف دارای قوانین مختلفی هستند که بر اقداماتی که بنیان‌گذاران، صرف‌نظر از اینکه بین خود چه توافقاتی کرده‌اند، اثر می‌گذارد. برای مثال، کالیفرنیا دارای قوانین حداقل دستمزد است که حتی اگر در قرارداد شما هیچ پرداخت نقدی نباشد، یک سری پرداخت‌ّها را الزام می‌کند. (برای اطلاعات بیشتر ادامه مطلب را بخوانید).
اغلب و نه همه قوانین کشورها و ایالت‌ها بر قراردادهای بنیان‌گذاران در ارتباط با استخدام و پرداخت مالیات تاثیر می‌گذارد.
قوانین استخدام، حداقل دستمزد و سن، عدم رقابت، و اینکه آیا با فرد بعنوان یک کارمند یا پیمانکار مستقل برخورد می‌شود یا نه را پوشش می‌دهد. نحوه‌ی دسته‌بندی افراد و شرکا که طبق قانون کار می‌تواند تاثیر عمده‌ای بر حقوق آنها و تعهدات شرکت داشته باشد.
قانون مالیات نحوه و زمانی که مالیات برای نهادها وضع می‌شود و رویه‌های ثبت مالیات را ارائه می‌کند. بسته به شرایط، اعطای سهام می‌تواند مشمول مالیاتی مازاد بر درآمد یا افزایش سرمایه (بلندمدت یا کوتاه مدت) شود. صرف دانستن نحوه ثبت درست اسناد مالیاتی می‌تواند تاثیر زیادی بر نحوه پرداخت مالیات توسط شما و زمان پرداخت شما داشته باشد.
از آنجا که قوانین از کشوری به کشور دیگر و از ایالتی به ایالت دیگر متفاوت هستند، کار با وکیلی که با این قوانین آشنا باشد اهمیت دارد. مجبور نیستید برای این منظور وکیل استخدام کنید اما بدون وکیل ممکن است جزئیاتی را نادیده بگیرید که می‌تواند برای شما گران تمام شود. یک وکیل خوب شرکت نوپا باید به محدودیت‌های نقدی شرکت حساس بوده و به شما در دستیابی به بیشترین سطح حفاظت از بودجه کمک کند. حتا ممکن است چنین وکلایی در ازای ارائه سهمی از برش کار کنند.
پیاده‌سازی برش کیک
بغیر از تمامی مسائل قانونی که اشاره شد، شما باید ملاحظات دیگری را نیز هنگام اجرای مدل برش کیک در نظر بگیرید. در اینجا برخی از بهترین بینش‌های من در این زمینه را ارائه کرده‌ام:
- قراردادهای برش کیک
- محیط قانون محلی
- کنترل
- حداقل‌سازی مالیات
قراردادهای برش کیک
مستندسازی روش برش کیک در یک قرارداد نسبتا ساده است. زیرا قوانین مشخص بوده و جزئیات هر قانون در کتاب برش کیک ارائه شده است. یک قرارداد قانونی خوب شامل توضیحی درباره هر دوی تخصیص برشها و بازیابی برشها خواهد بود.
ضوابط تخصیص
قرارداد شما باید شامل حداقل شرایط زیر برای تخصیص سهام باشد:
-
برشها یا واحدها (ی هر واژه‌ای که شما استفاده می‌کنید) باید بصورت زیر محاسبه شود:
-
مشارکت‌های غیرنقدی، بخش پرداخت نشده‌ی ارزش متعارف بازار ضرب در ضریب غیرنقدی هستند.
-
یک مشارکت نقدی، مقدار وجه نقد پرداخت نشده‌ی خرج شده ضرب در ضریب نقدی است.
-
با خاتمه‌ی مدل برش کیک، تقسیم سهام یا سود با استفاده از محاسبه زیر انجام می‌شود:
-
برش‌های فردی تقسیم بر تمامی برشها
ممکن است برخی وکلا، تعریف گسترده‌تری از ارزش متعارف بازار و البته دیگر موارد قانونی که عموما در ایجاد اسناد دخیل هستند را بکار گیرند.
شرایط بازیابی
قوانین خاتمه همکاری برش کیک باید برای وکیلی که با قراردادهای استخدام سرو‌کار داشته آشنا باشند. چرا که معمولا از زبان استانداردی برای آنها استفاده می‌شود. هر تعریف جدایی باید به طور مجزا از چارچوب بازیابی در قرارداد مستند شود. در صورت خاتمه، شرایط پوشش توزیع سهام باید شامل مسائل زیر باشد:
-
در زمینه‌ی اخراج به دلیل خوب یا استعفا بدون دلیل
-
برشها باید بصورت زیر مجددا محاسبه شوند:
-
برای مشارکت‌های غیرنقدی بغیر از دارایی محسوس، از ارزش متعارف بازار مشارکت ضرب در صفر استفاده می‌شود.
-
مشارکت‌های نقدی و ارزش متعارف بازار دارایی محسوس، مقدار وجه نقد خرج‌شده ضرب در یک
-
ممکن است شرکت به صلاح‌دید خود، خرید سهم به قیمتی برابر با تعداد برشها ضرب در نرخ مدل (مثلا ۱ دلار به ازای هر برش) را الزامی کند.
-
در زمینه‌ی اخراج بدون دلیل خوب یا استعفا با دلیل خوب
-
ممکن است شرکت به صلاح‌دید خود، خرید سهم به قیمتی برابر با تعداد برشها ضرب در نرخ مدل (مثلا ۱ دلار به ازای هر برش) را پیشنهاد کند.
ممکن است شما تصمیم بگیرید که بند کارمند وفادار را در بازه‌ی زمانی تعریف کنید تا در صورت استعفا بدون دلیل خوب، همانطور که در فصل بازیابی گفته شد، آن را لحاظ نمایید. اگر چنین است، باید یک چارچوب زمانی برای آن بند تعیین شود. قرارداد شما باید شامل مواردی مانند این باشد:
-
در خصوص استعفا بدون دلیل خوب
-
ممکن است شرکت به صلاح‌دید خود، خرید سهم به قیمتی معادل با تعداد برش‌های مشارکت شده قبل از … ماه ضرب در نرخ مدل (مثلا ۱ دلار به ازای هر برش) را پیشنهاد دهد.
-
برش‌های کمک شده بعد از … ماه باید بصورت زیر مجددا محاسبه شوند:
-
برای مشارکت‌های غیرنقدی بغیر از دارایی محسوس، از ارزش متعارف بازار مشارکت ضرب در صفر استفاده می‌شود.
-
مشارکت‌های نقدی و ارزش متعارف بازار دارایی محسوس، مقدار وجه نقد خرج شده ضرب در یک
-
ممکن است شرکت به صلاح‌دید خود، خرید سهم به قیمتی معادل با تعداد برش‌های کمک شده قبل از … ماه ضرب در نرخ مدل (مثلا ۱ دلار به ازای هر برش) را الزامی کند.
محیط قانونی محلی
همانطور که پیشتر گفتیم، در برخی موارد، قوانین مطرح شده در برش کیک ممکن است برخلاف قوانین محلی باشد. برای مثال چارچوب بازیابی توصیه می‌کند که هنگامی که همکاری با یک کارمند به دلیل خوبی خاتمه یافت یا کارمند بدون دلیل استعفا داد، باید به قرارداد عدم رقابت موافقت کند. در بسیاری نقاط، چنین قراردادهایی غیر‌قابل اجرا هستند. این موضوع من را به مطرح کردن موضوع مهمی وامیدارد: بین حقوق قانونی و تعهدات اخلاقی تفاوتی وجود دارد. در این حالت، گرچه رقابت غیرقانونی نیست، اما انجام آن منصفانه نیست. مدل برش کیک، عدم رقابت در حالات خاتمه خدمت بدون دلیل یا استعفای بادلیل را پیشنهاد نمی‌دهد. بیاد داشته باشید که برش کیک، یک توافق اخلاقی است. اگر شما اخراج شده یا بدون دلیل کار را ترک کرده باشید، نباید با شرکتی که آن را ترک کرده‌اید رقابت کنید چرا که منصفانه نیست!
قراردادها را می‌توان به صورت‌هایی مختلف تهیه کرد بطوریکه یک طرف بیش از دیگری سود ببرد. یک فرد حرفه‌ای به آسانی می‌تواند از یک موسس بی‌تجربه سوء استفاده کند. من تمامی انواع این حقه‌ها را می‌شناسم. صرفا به دلیل موافقت فرد با بندهای غیرمنصفانه و قانونی بودن آنها، نمی‌توان آنها را درست دانست. از قراردادهایی با چنین زبانی پرهیز کنید، حتی اگر کشور یا ایالت شما شرایط خاصی را برای قرارداد الزامی نکرده باشد. یک قرارداد برش کیک باید با تمامی طرفین با سطح برابری از احترام و انصاف برخورد کند و اجرای قرارداد باید مطابق با روح مدل برش کیک باشد.
در اینجا مثال دیگری را مطرح می‌کنم: برش کیک، مشارکت‌های همراه با ریسک را بر اساس ارزش متعارف بازار آن مشارکت‌ها محاسبه می‌کند. ریسک نشان می‌دهد که ممکن است در ازای مشارکت فرد به او پرداختی صورت نگیرد. در برخی مناطق قوانینی هست که عدم پرداخت حداقل دستمزد به فرد را غیرقانونی می‌داند. در این موارد، شما حداقل دستمزد را پرداخت نموده و آن را از ارزش متعارف بازار حقوق افراد کم کرده و سهم برش‌های کیک را به همین نسبت کاهش می‌دهید. اگر شرکت شما نتواند از پس پرداخت حداقل دستمزد برآید، در این صورت در معرض تخلف از قوانین هستید. در این موارد حتما با وکیل خود مشورت کنید و درباره‌ی حل این مساله تصمیم‌گیری کنید. در بسیاری موارد، کارمندی که قصد جدایی از شرکت را دارد ممکن است طلب پرداخت حقوق خود را کند!
وکیل شما قراردادی می‌نویسد که نشان‌دهنده‌ی قوانین و عرف محلی است، اما لطفا روح مدل برش کیک را هنگام اجرای قرارداد حفظ کنید. قانونی بودن چیزی، حق عمل غیرمنصفانه را به شما نمی‌دهد. اما اگر در زمینه‌ای تعهد قانونی دارید، همواره باید آن را اجرا کنید.
مسائل کنترل
برش کیک معمولا حق کنترل را به فردی می‌دهد که بیشترین ریسک را متحمل می‌شود. این کار هم منطقی و هم منصفانه است. من توصیه می‌کنم که تصمیمات خود را با در ذهن داشتن این موضوع اتخاذ کنید. کسانی که بیشترین ریسک را متحمل می‌شوند، باید قادر به هدایت تصمیمات در جهتی که مناسب می‌بینند، باشند. البته، این امر همیشه عملی نیست. در برخی موارد، فردی که بیشترین ریسک را متقبل می‌شود، ممکن است حتی نخواهد کنترل امور شرکت را بدست بگیرد.
بسیاری افراد با تصور در دست داشتن کنترل شرکت، می‌خواهند که ۵۱ درصد سهام را نزد خود نگه‌دارند. گرچه این امر درست است که سهم ۵۱ درصدی، اکثریت سهام شرکت است، اما راه حل مناسبی نیست. زیرا ۵۱ درصد مقدار ثابتی است و تقسیم‌بندی ثابت منصفانه نیست. برای حفظ کنترل شرکت در روزهای ابتدایی راه اندازی شرکت نوپای خود، لازم نیست حتما از دیگران برای کنترل شرکت خود سوء استفاده کنید.
در ایالات متحده، LLC ها (شرکت با مسولیت محدود) می‌توانند مدیرانی را با قدرت تصمیم‌گیری بالا بدون توجه به میزان مالکیت اولیه آنها از شرکت منصوب کنند. شرایط قرارداد را می‌توان طوری نوشت که کنترل را به صورت‌های مختلفی تخصیص دهد.
تقسیم سود برخلاف منافع سهام، می‌تواند برای ایجاد مزایای مالی برای شرکای کیک و نه حق کنترل استفاده شود. به این دلیل که بسیاری از شرکا ممکن است سهام‌داران جز باشند، و ممکن است به قدرت تصمیم‌گیری جز خود در تصمیمات مهم اهمیتی ندهند. کشورهای مختلف به روشهای مختلفی با این موضوع برخورد می‌کنند.
حداقل‌سازی مالیات
نظرات بعدی من، همانند نظرات قبلی با هدف هدایت بحث‌های شما و وکیل یا مشاور مالیاتی است. من یک وکیل یا مشاور مالیاتی نیستم. شرکت‌هایی که از برش کیک استفاده می‌کنند، در معرض همان ضوابط مالیاتی هستند که شرکت‌های دیگر در معرض آن قرار دارند. این مدل شما را از پرداخت مالیات معاف نمی‌کند یا منجر به تحمیل مالیات اضافی بر شما نمی‌شود. درست مانند هر ساختار کسب‌وکار دیگری، شما باید گام‌های مناسبی برای اطمینان از ارائه هر گونه اسناد مناسب به سازمان مالیاتی کشور خود را بردارید. دولت هم باید سهم شایسته خود از کیک را دریافت کند! (اما متاسفانه آنها برش نمی‌خواهند…)
اینجاست که دانش واقعی مالیاتی محلی منجر به ایجاد تمایز می‌شود. شما همیشه باید بطریقی عمل کنید که به شما امکان حداقل‌سازی مالیات را بدهد. تمامی انواع مالیات از مالیات استخدام گرفته تا مالیات بر درآمد و مالیات منافع سرمایه وجود دارد.
در اغلب حوزه‌های قضایی، زمانی که سهام‌ها منتشر می‌شود، مالیات بر درآمد ممکن است بر ارزش نهفته‌ی آنها اعمال شود. زمانی که سهام‌ها فروخته می‌شوند، ممکن است سود حاصل شامل مالیات شود که متناسب با اختلاف بین آنچه مالک پرداخته (که ممکن است صفر باشد) و آنچه خریدار پرداخته است، است.
مهم است که بخاطر داشته باشید که سهام در یک شرکت نوپا به ندرت دارای ارزش واقعی است این موضوع تا زمانی است که سرمایه‌گذاری سری A صورت‌گیرد یا درآمد قابل توجه و قابل پیش‌بینی ایجاد شود. همانطور که پیشتر گفته شد، غالبا، مدل برش کیک بطور طبیعی با رسیدن به این نقطه تثبیت می‌شود. در این نقطه، بنیان‌گذاران می‌توانند مدل را خاتمه داده و به سوی استفاده از تقسیم‌بندی ثابت حرکت کنند زیرا ریسک شخصی از میان رفته و مدل، سهم کاملا منصفانه‌ای را ارائه می‌دهد. تقسیمات در نقاط مختلف مسیر کم اهمیت است زیرا منجر به عایدات مالی نمی‌شود (این موضوع نه همیشه، بلکه غالبا درست است).
نکته دیگری که باید بخاطر داشته باشید این است که مالیات، اغلب هنگام تخصیص سهام اجرایی می‌شود. با ارزش اصلی اغلب بعنوان درآمد و با قیمت فروش اغلب بعنوان عواید سرمایه برخورد می‌شود.
من رویکردهای مختلفی برای حداقل‌سازی مالیات می‌شناسم و در اینجا، دو تا از آنها را مطرح می‌کنم. حداقل‌سازی باید با زمان‌بندی و بر اساس ارزش سهام ارائه شده صورت گیرد. بدلیل اینکه ارزش اصلی برشها معمولا ۰ دلار است، صدور اظهارنامه‌ی سهام در ابتدا به ندرت منجر به مالیات می‌شود (البته شنیده‌ام در برخی کشورها مالیات بدون توجه به ارزش سهام گرفته می‌شود). دو رویکرد اصلی بسیار مرتبط با نوع نهادی است که شما انتخاب کرده‌اید. در ایالات متحده، اغلب ساختارهای اصلی شرکت-C یا (C-Corp) و یا شرکت با مسئولیت محدود (LLC) هستند.
واگذاری
در این رویه که معمولا در C-Corpهای ایالات متحده انجام می‌شود، سهام محدود در شروع کار شرکت منتشر می‌شود و انتخابات b۸۳ توسط ذی‌نفعان سازماندهی می‌شود. مدل برش کیک بعنوان یک ابزار واگذاری استفاده می‌شود که در آن، سهام بقدری واگذاری می‌شود که بین سهام واگذاری شده واقعی و مدل، هماهنگی ایجاد شود.
برای مثال، زمانی که کارمندی به شرکت می‌پیوندد، شرکت تعدادی سهام محدود را بر اساس برش کیک در معرض واگذاری می‌گذارد. ممکن است بخواهید از تعداد زیادی سهام مثلا ۱۰۰۰۰ سهم استفاده کنید بطوری که تمام نشود. دریافت‌کننده‌ی سهام در معرض مالیات بر درآمد روی ارزش سهام خواهد بود که احتمالا ۰ دلار است. هر دوره (ماه، روز، هفته و … که شما انتخاب کرده باشید)، تعدادی سهام به منظور هماهنگی با مدل برش کیک واگذار می‌شود.
فرض کنیم آنسون، نوروین و مریلی، شرکتی را با واگذاری ماهیانه راه‌اندازی کرده‌اند. هر کدام از آنها ۱۰۰۰۰ سهام محدود در دست دارد. در پایان ماه اول، برش کیک نشان‌دهنده‌ی سهم ۳۳.۳ درصدی برای هر یک است. هر فرد یک سهم را سرمایه‌گذاری می‌کند. در پایان ماه بعد، مدل نشان می‌دهد که آنسون ۵۰ درصد و نوروین و مریلی هر کدام ۲۵ درصد در اختیار دارند. آنسون یک سهم بیشتر سرمایه‌گذاری می‌کند. دو نفر دیگر هر کدام یک سهم سرمایه‌گذاری می‌کنند. اکنون آنسون دو سهم (۵۰ درصد)، و نوروین و مریلی هر یک، یک سهم _(۲۵ درصد) دارند. ماه بعد دوباره مدل سهم _۳۳.۳ درصدی برای هر یک را نشان می‌دهد. آنسون چیزی سرمایه‌گذاری نمی‌کند. اکنون هر فرد دو سهم یا ۳۳.۳ درصد در اختیار دارد. این موضوع تا جایی ادامه پیدا می‌کند که کیک تمام شود و در این نقطه تمام سهام واگذار نشده به شرکت برگشته یا توسط شرکت به هزینه اسمی بازخرید می‌شود. در ماه‌های بعدی، ممکن است شما مجبور به واگذاری چندین یا صدها سهم برای هماهنگی افراد باشید.
واگذاری سنتی
واگذاری سنتی مبتنی بر زمان است و با هدف حفاظت از شرکت‌ها در مقابل مسائل ایجاد شده بدلیل تقسیم‌بندی ثابت سهام انجام می‌شود. این واگذاری به شرکت‌ها امکان ورود به قرارداد تقسیم‌بندی ثابت را می‌دهد اما موجب نگهداری برخی منابع در صورت جدایی یک فرد یا عدم همکاری او، می‌شود. با اجرای یک زمان‌بندی واگذاری، شرکت می‌تواند کارمند را قبل از واگذاری سهام او، حذف کند. یا اگر فرد شرکت را ترک کند، بخش واگذار نشده سهام او را مشمول برگرداندن سهم کند. زمان‌بندی واگذاری بهتر از عدم زمان‌بندی آن است اما منجر به مسائلی نیز می‌شود. برای مثال یک کارفرمای بی‌ملاحظه ممکن است کارمندان را قبل از واگذاری اخراج کند و سهام آنها را در دست خود بگیرد. یا یک کارمند بی‌ملاحظه ممکن است شرکت را یک روز پس از واگذاری سهام خودش ترک کند. این نوع از مسائل در تمام زمان‌ها روی می‌دهد (من شاهد بوده‌ام) و کاملا هم قانونی است، اما این به معنای منصفانه بودن آن نیست. مدل برش کیک راه خیلی بهتری است.
بازخرید
بازخرید به شرکت امکان خرید سهام را از شرکا با قیمت از پیش تعیین شده به منظور هماهنگی آنها با مدل برش کیک می‌دهد. این قیمت معمولا بر اساس ارزش زمان انتشار سهام تعیین می‌شود. برای اغلب شرکت‌های نوپا، این قیمت، قیمت اسمی است. این امر به حداقل‌سازی مالیات در زمان خاتمه مدل کمک می‌کند.
ارائه سهم عضویت ثابت و محدود به هر فرد در آغاز کسب‌وکار برای C-Corpها یا LLCها مناسب است. در انتها، شرکت سهام را از برخی از شرکا بر اساس برش کیک بازخرید می‌کند.
برای مثال، آنسون و نوروین، یک LLC را راه‌اندازی کرده و هر یک ۵۰ درصد از سهام را بر می‌دارند. با خاتمه واگذاری، برش کیک نشان‌دهنده‌ی تقسیم‌بندی ۶۰/۴۰ است. شرکت سهام عضویت را به قیمت اسمی از نوروین بازخرید می‌کند تا زمانی که سهم او ۴۰ درصد شود، و سهم آنسون ۶۰ درصد می‌ماند.
شما می‌توانید فایل مربوط به بازخرید را از سایت www.slicingpie.com دانلود کنید که به شما در انجام محاسبات ریاضی کمک می‌کند.
تقسیم سود
همانطور که پیشتر گفته شد، مدل برش کیک می‌تواند برای انجام توزیع سود یا درآمدهای فروش بدون توجه به ساختار مالکیت اولیه، استفاده شود. من شخصا گزینه تقسیم سود را ترجیح می‌دهم زیرا از بسیاری مسائل قانونی و مالیاتی جلوگیری می‌کند. در واقع، من غالبا استفاده از تقسیم سود را نسبت به سهام واقعی پیشنهاد می‌کنم. اگر شما سهام را منتشر کنید، مجبور به گذر از موانع قانونی بسیار بیشتری نسبت به تقسیم سود هستید. مثلا افزودن یک عضو جدید به LLC شما ممکن است مستلزم اصلاحاتی در توافق‌نامه‌های عملیاتی باشد که نیازمند امضا از دیگر اعضا نیز هست. چقدر از زمان خود را می‌خواهید صرف آماده‌سازی اسناد و دنبال کردن افراد برای گرفتن امضا بکنید؟
تقلب نکنید!
چه بخواهید چه نخواهید، دولت بخشی از تیم شرکت نوپای شماست. دولت چارچوب قانونی و اقتصادی را(چه خوب و چه بد) برای شما مهیا کرده‌است. دولت هم مانند شما سزاوار سهم منصفانه خود است. سعی نکنید از مالیات فرار کنید. حق دولت را بپردازید، اما چیزی بیشتر از آن را پرداخت نکنید.
مالکیت معنوی
در برخی موارد فرد مالکیت یا حقوق مالکیت معنوی را به شرکت واگذار می‌کند. بسته به ماهیت آن واگذاری ممکن است مشمول ملاحظات قانونی و مالیاتی شود. اگر شرکت شما نیاز به انتقال مالکیت معنوی داشته باشد، من قویا توصیه می‌کنم که فردی را بیابید که با قوانین کشور شما در این رابطه آشنایی داشته باشد.
گام‌های بعدی
برای وکلایی که مراجعان آنها مایل به اجرای مدل برش کیک هستند، راهنمایی‌هایی در سایت www.slicingpie.com ارائه شده است. لطفا با من تماس بگیرید. من از ارائه مشارکت‌های لازم به شما برای اجرای درست مدل برش کیک برای ارباب رجوع شما خوشحال می‌شوم.
من مشغول کار با وکلای کشورهای دیگر برای ارائه دستورالعمل‌های بومی هستم. لینک این سایت‌ها در www.slicingpie.com موجود است.
اگر شما یک وکیل هستید و می‌خواهید در زمینه مدل برش کیک تبدیل به یک فرد خبره در کشور خود شوید، لطفا به من اطلاع دهید.
جمع بندی
هدف این فصل ارائه مسیر صحیح به شما و یک دستورالعمل جامع به شما برای روبرویی با مسائل حقوقی پیش روی شرکت‌های نوپا نیست و قرار نیست جایگزینی برای مشاوره‌های تخصصی واقعی از سوی وکلا و حسابداران شود.
مدل برش کیک روش جدیدی برای تخصیص سهام یا تقسیم سود در یک شرکت نوپاست. این رویکرد، روشی منصفانه نسبت به همه روشهای دیگر موجود است اما بدلیل جدید بودن، ممکن است هنوز شک و تردید‌هایی درباره آن وجود داشته باشد. به منظور پیاده‌سازی مدل به بهترین شکل، لازم است که کاملا به توصیه‌های ارائه شده در این کتاب پایبند باشید تا مدل در جهتی عمل کند که برای آن طراحی شده است. زمانی که تغییری را در آن ایجاد می‌کنید، احتمالا همان مسائل بحث برانگیز سنتی ایجاد می‌شود.
اغلب وکلا و حسابداران کسب‌وکار، در ساختارهای سهام سنتی خبره هستند اما ممکن است هنوز با مدل برش کیک برخورد نکرده باشند. اجازه ندهید که این امر مانع شما در برقراری انصاف در شرکتتان شود. مدل برش کیک به آسانی می‌تواند برای مسائل حقوقی و مالیاتی، مستند شود. برای یافتن وکیلی که شما را در دستیابی به قرارداد درست برای شما و تیمتان کمک کند به سایت www.slicingpie.com مراجعه کنید.
بیشتر بخوانید
وکلای آشنا با مدل برش کیک افرادی هستند که ارزش مدل‌های سهام پویا را درک کرده و با کارکردهای مدل برش کیک آشنایی دارند. ما نام برخی از آنها را در وب‌سایت خود ارائه کرده‌ایم. برای یافتن وکلا و دسترسی به نمونه قراردادهای قانونی برش کیک از لینک زیر بازدید کنید.